Der weiße Muskelmann Burke, unschuldig wegen Mordes verurteilt, und der wieselige schwarze Gelegenheitsgauner Twitch sind zwar beide Außenseiter und Einzelgänger im Hochsicherheitsknast von Craton, Missouri, können sich aber trotzdem nicht besonders gut leiden. Jetzt allerdings verbindet sie ein gemeinsames Interesse, sind doch bei einem Gefängnisaufstand zur besten Besuchszeit sowohl Burkes Teenagertochter als auch Twitches Verlobte in die Fänge des durchgedrehten Gangleaders Cortez geraten.