Während einer Ferienreise geraten Josh und sein Bruder Mike in eine verlassene Stadt. Kein Mensch auf der Straße, die Fenster der Häuser sind geschlossen, die Türen zugesperrt. Das einzige, was sie entdecken, ist ein grauenhaft verstümmelter Körper am Straßenr&.
- In Goodl&, einer kleinen Stadt ein paar Kilometer weiter informieren sie den Sheriff. Als sie mit ihm an den seltsamen Ort zurückkehren, ist der Leichnam verschwunden. Sie finden lediglich ein paar Tropfen einer mysteriösen Flüssigkeit an der Stelle, an der er gelegen hatte. Die Analyse dieser Flüssigkeit ergibt, daß es sich um einen chemischen Giftstoff handelt, der im menschlichen Organismus die roten Blutkörperchen zerstört... Am nächsten Tag entdeckt man in Goodland ein totes Kind. Sein Körper ist ebenfalls so verstümmelt wie jener aus der Geisterstadt. Man findet immer mehr solcher Leichen. Doch damit nicht genug! Bleiche Menschen wanken durch die Straßen. Ihre Körper verändern sich von Minute zu Minute. Ihre Köpfe.. .