Regenwurm Barry hat es satt, ständig nur herumzukriechen und Dreck zu fressen. Deshalb gründet er aus einem abgehalfterten Rockgitarristen, einer talentlosen Leadsängerin und seinem dickstem Kumpel Tito eine B&. Dabei gilt es zunächst, mit den vorherrschenden Vorurteilen der übrigen Insektenwelt, dass Regenwürmer nicht besonders musikalisch sind, aufzuräumen. Schließlich schaffen es die Disco-Würmer bis zum Musik-Wettbewerb eines TV-Senders, den sie zwar nicht gewinnen, wohl aber die Herzen der Zuhörer...