Texas, kurz nach dem Bürgerkrieg: Die Stadt Dallas wird von den Marlow-Brüdern Will, Cullen und Bryant terrorisiert. Zum Schutz der Einwohner wird der ehemalige Südstaaten-Oberst Blayde Hollister unter falschen Namen und zusammen mit dem unerfahrenen US-Marshall Martin Weatherby, in die Stadt gesandt. Als Belohnung winkt Blayde, der sich nun „ Reb“ nennt, die Freiheit. Weatherby ahnt nicht, daß Reb mit den Marlows noch eine offene Rechnung hat. Um sich an den Brüdern rächen zu können, tauschen Weatherby und er Kleidung und Identität.. .