Die lüsterne ägyptische Königin Cleopatra vergnügt sich Nacht für Nacht mit einem Mitglied ihrer Leibwache, welches man am Tag darauf jedoch immer leblos und vergiftet vorfindet. Eines Tages will sich die schöne Cleopatra mit dem holden Marcantonio treffen und zwingt die hübsche und ihre zum Verwechseln ähnlich sehende Sklavin Nisca für eine Nacht in ihre Rolle zu schlüpfen. Der Soldat, der in jener Nacht der Königin zugeteilt ist, verliebt sich in die vermeintliche Cleopatra und das Chaos beginnt...