Wisconsin, 1945. Als seine herrische Mutter stirbt, bricht für Ed die Welt zusammen. Sie war eine eifersüchtige Frau, die ihm jeden Umgang mit anderen Frauen verbot. Ed hat es nie gelernt allein zu leben. Darum gräbt er ihre Leiche wieder aus und präpariert sie. Getrieben von der Sehnsucht nach Liebe lockt Ed immer wieder Frauen in sein Haus. Doch seine Mutter ist noch da... in seinen Gedanken... stärker denn je. Jede Frau fällt ihm zum Opfer, wird grausam getötet und seziert. Aus ihren Häuten schneidert er Masken und Kleider, die er bemalt und trägt. Eines Tages schöpft ein Polizist Verdacht...